Due diligence se dá použít v různých kontextech, nicméně typicky je termínem z oblasti financí a akvizic (M&A). Mohli bychom jej v překladu přeložit různými způsoby. Nejvýstižnějším volným překladem je termín hloubková analýza. Google překladač vrací “náležitá péče”, což také není úplně mimo (viz. dále).

Due diligence – Definice, účel a význam

V rámci due diligence provádíme systematicky hloubkovou analýzu určité firmy nebo projektu s cílem zjistit jeho stav a zdraví. Tato analýza obvykle zabere mnoho času a používá se zejména při transakcích – typicky prodej firmy nebo její části nebo třeba kapitálový vstup. Podnik se analyzuje z mnoha různých úhlů.¹

Důvod proč se tato analýza dělá je celkem zřejmý. Má smysl pro obě smluvní strany:

• Z pohledu investora je hlavní motivace zjistit stav a zdraví podniku s tím, že tato analýza může sloužit jako vstup pro ocenění podniku nebo podílu, parametrizaci smlouvy a definici nefinančních a finančních kovenantů v případě kapitálového vstupu.
• Z pohledu prodávajícího je to zejména o budování důvěry. To znamená, že se snažíme investorovi vykreslit reálnou situaci firmy a neodradit jej od transakce. Současně se snažíme analýzu provést s náležitou péči, poskytovat pravdivé a podrobné informace a sporné body společně diskutovat.

Společným cílem obou smluvních stran je uzavření dohody, zjištění právní a finanční bezvadnosti a potvrzení ceny. Investor a prodávající mají před hloubkovou analýzou nastavena určitá očekávání a ta se během tohoto procesu zpřesňují.

Náklady na due diligence

Náklady na hloubkovou analýzu nejsou zanedbatelnou položkou, nicméně stále je můžeme považovat za relativně marginální vzhledem k rizikům, které plynou z nejistoty investora ohledně ekonomické výkonnosti, právní bezvadnosti. DD oběma stranám pomáhá nastavit očekávání a předcházet budoucím sporům.

Do nákladů je potřeba započítat náklady na

• M&A poradce (je-li využíván)
• Právníky (právní DD)
• Daňové a finanční specialisty (nemáme-li interně)
• Interní náklady (osoby alokované na projekt)
• jednorázové náklady – např. data room

Náklady a rozsah due diligence by měly být nadimenzovány v určitém rozumném poměru k hodnotě celého obchodu a pravděpodobnosti s jakou bude uzavřen. Příklad ad absurdum: Je nesmysl dělat hloubkovou analýzu, kde očekávám náklady +- 500 tis Kč kvůli prodeji podílu za 1 mil. Kč. Tento poměr bychom měli zvážit.

Dělba nákladů na due diligence je zcela na dohodě smluvních stran. Pokud potenciální kupující participuje na nákladech analýzy tak je to dozajista projevem dobré vůle a seriózního zájmu o obchod.

Typy a oblasti Due diligence

Z hlediska obecného rozlišujeme 2 typy due diligence podle toho jestli se zjednodušeně řešeno zaměřujeme na vztahy/důvěryhodnost nebo na čísla. Jinými slovy např. firma může mít relativně dobrá čísla, ale nedůvěryhodný management a špatnou reputaci na trhu, která se špatně obnovuje. Je to dobrá investice a za jakou cenu? V každém případě je dobré to zjistit.²

• Lehká forma (soft form) – kvalita managementu, reputace na trhu, kvalita procesů ve firmě, loajalita zaměstnanců – zejména těch klíčových a podobně.
• Těžká forma (hard form) – zameřena na fakta – čísla. To znamená finanční výkazy, prodeje, marketing, analýzy trendu, finanční analýzy a podobně.

Z hlediska podnikových oblastí má due diligence tyto typy viz níže. Ne všechny druhy analýz mají význam – záleží na okolnostech, předmětu podnikání, velikosti, budgetu na due diligence a podobně. Stejně tak komplexita a hloubka analýzy se může lišit.³

Velkou váhu přikládáme zejména právní analýze, finanční analýze, analýzám souvisejícím s podnikáním (obchod a marketing). Nedá se však direktivně říci, že některá analýza je méně významná, záleží na okolnostech.

Základní typy:

• Právní analýza
• Finanční analýza
• Analýza obchodu a marketingu
• Personální analýza
• Analýza daní
• Analýza majetku
• Analýza řízení a procesů

a dále například:

• IT analýza
• Strategická analýza
• Analýza zákazníků
• Analýza duševniho vlastnictví
• Analýza dopadu činnosti na ekologii

Každý typ má pak v rámci check listu nadefinovány vstupní data a dokumenty, které mají být dodány do data roomu (viz. dále).

Plán a struktura due diligence, checklist

Jak jsem již poznamenal, tak náklady na analýzu nejsou zanedbatelné. Hloubková analýza je projekt jako každý jiný a zejména u větších transakcí, kde je analýza komplexnejší je potřeba k ní přistupovat projektově. To znamená sestavit si projektový a časový plán. Stejně tak posloupnost kroků jednotlivých kroků a definovat zodpovědné osoby a termíny.

Vhodná struktura kroků je faktor, který dává projektu jasný řád. Navíc teoreticky může být i úsporný. Pokud je pro investora neakceptovatelné, že máme špatnou reputaci na trhu a problémy v infrastruktuře, tak může chtít nejprve provést lehkou formu DD. V případě, že je vše v pořádku tak pokračujeme dále a zaměřujeme se na tvrdá čísla. Pokud bychom to dělali obráceně, případě souběžně, tak nám naběhnou dodatečné náklady.

Due diligence checklist

Aby každá oblast (typy) hloubkové analýzy mohla být provedena, musíme dodat vstupy. Těmi mohou být různé dokumenty, finanční data, reporty a podobně. Tyto vstupy jsou pak analyzovány v rámci dané kategorie.

Checklist může mít různou formu. Může to být seznam požadovaných vstupů pro analýzu po kategoriích nebo to může být sofistikovanější forma, která obsahuje např. zodpovědnosti, časový harmonogram a podobně (např. v Excelu). V této formě pak slouží pro projektové řízení a hladký chod.

Data room – definice, požadavky, cena

Data room je místo ve formě více či méně sofistikovaného úložiště, kde jsou shromažďovány vstupy z checklistu. Zpravidla to bývá externí úložiště, které zajišťuje např. advokátní kancelář nebo si smluvní strany zaplatí službu 3. strany (cloudové úložiště).

Účel data roomu

Data roomy zajišťují prostor pro dokumenty, možnost data strukturovat do složek, možnost přístupu více lidí a správu oprávnění (účetní vidí pouze do složky finance a podobně).

Sofistikovanější data roomy navíc umí spoustu dalších užitečných věcí – např. evidenci konkrétních změn nad dokumenty, aby bylo zajištěno že dokument není po vložení zpětně upravován pokud není změna potvrzena protistranou.

Forma data roomu a možnosti

V závislosti na komplexnosti a požadavcích due diligence mohou mít i data roomy různou formu. Může se stát že naprosto dostačuje úložiště typu google drive, protože nám ty funkce plně dostačují a nechceme platit tisíce korun za dodatečné funkce virtual data rooms.

Formy data roomu:

• Virtual data room jako služba (saas) – projekty všech velikostí
• Onprem serverové úložiště dat – střední a velké projekty
• Online služby jako One drive, google drive apod. pokud dostačuje – malé projekty, výhodou je nižší cena

Je na dohodě smluvních stran jaké parametry by měl data room pro daný účel splňovat a jakou formu data roomu zvolí dohodou.

Požadavky na moderní virtual data room

Níže uvádím seznam funkcí, které obvykle nabízejí moderní cloudové služby (SaaS).⁴

• Bezpečnost – zdaleka nejdůležitější věc. Poskytovatel data roomu by měl zajistit, že data nemohou být zkompromitována zvenčí ani zevnitř (nefunkční strukturou práv nad složkami apod), zabezpečené šifrované připojení – https, citlivá data šifrována (např. AES), úložiště je zálohováno atp.
• Stabilita a dostupnost – je potřeba aby bylo prostředí pokud možno stabilní, bez výpadků a spolehlivé
• Možnost řídit práva – pozvat lidi, nastavit jim práva kam mohou vidět a co mohou dělat (vkládat, editovat, mazat), možnost nastavit od kdy už není možné do data roomu zasahovat (zamčení/odemknutí check list kategorií)
• Trackování změn (verzování) – lepší data roomy umí sledovat vše co se v daném prostoru děje – kdo přistupuje, kam přistupoval, co a kdy vložil nebo změnil
• Možnost společného editování dokumentů – možnost sdíleného editování dokumentů přímo z dataroomu společně s jinou osobou
• Přehledné uživatelské prostředí

Cena podobných služeb se různí v závislosti na tom co umí. Typicky v řádu vyšší stovek dolarů až nižších tisíců/ projekt měsíčně. To není zrovna málo zejména pro menší obchody. Například u oblíbené cloudové služby dealroom.com stojí 1 projekt měsíčně 1 250 USD. Na oplátku nabízí opravdu pěkné funkce a uživatelsky přívětivé prostředí.

Když se kouknete kolem, najdete určitě i levnější služby nebo vám bude stačit obyčejný google drive.

1. Investopedia, Due diligence [on-line]. [cit. 2023-01-07]. Dostupné z WWW: https://www.investopedia.com/terms/d/duediligence.asp 
2. Corporate finance institute, Due diligence overview [on-line]. [cit. 2023-01-07]. Dostupné z WWW: https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/due-diligence-overview/ 
3. Lexis Nexis, What is due diligence [on-line]. [cit. 2023-01-07]. Dostupné z WWW: https://internationalsales.lexisnexis.com/glossary/compliance/what-is-due-diligence 
4. Dealroom, Complete M&A Due Diligence Checklist for 2023 [on-line]. [cit. 2023-01-07]. Dostupné z WWW: https://dealroom.net/faq/due-diligence-checklist-template#faq-1